山姆（詹姆斯·达西 James D'Arcy 饰）是一名战功赫赫的军人，曾被派往伊拉克执行军事任务，在出勤期间，山姆身受重伤被调回国内，无法再出任务的他被安排了一份在监狱任职的工作。山姆是一个内心里正义感非常强烈的男人，因此，在监狱里，他被狱中黑暗而根深蒂固的监狱文化震撼了，在这本该是法律最严明的地方，却贿赂频出，毒品横行，蛇鼠一窝。在被工作困扰的同时，山姆还要面对战争给自己带来的创伤应激症，每天他都被血腥的回忆所纠缠，无奈之中只能向酒精寻求安慰。糟糕的精神状态让山姆的亲人们对他产生了误解，并且渐渐的开始远离他。
冉阿让（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）因为偷窃面包而面临着二十年的牢狱之灾，被警长沙威（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）释放后，囚犯的身份让他处处碰壁。走投无路的冉阿让被善良的主教（皮特·沃恩 Peter Vaughan 饰）收留。冉阿让偷了主教的银器企图潜逃，在被逮捕后主教却谎称银器是自己送给冉阿让的礼物。主教的这一举动彻底感化了冉阿让，他决定洗心革面，好好生活。 一晃十年过去，冉阿让隐姓埋名成为了小镇的镇长并结识了命运悲惨的女工芳汀（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）。冉阿让向命不久矣的芳汀承诺，自己会照顾她年幼的女儿珂赛特（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes 饰），与此同时，一直都在追踪冉阿让踪迹的沙威亦察觉了镇长的真实身份。
查理（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）父亲去世，留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是，遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）。雷蒙的名字查理从没听过，这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里，原来他自幼患有自闭症，母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计，他把雷蒙带出精神病院，企图骗他出让遗产。 雷蒙的生活习惯奇异，活在自己的幻想世界里，有很多离奇古怪的行为。并且，查理在共处中发现了雷蒙惊人的记忆能力，他试着利用哥哥过目不忘的本领去赌场上试一下身手，赢得了一大笔奖金，使查理足以摆脱穷困生活。而令查理收获更大的是，他还获得了慢慢升温的亲情，这种手足情远远胜过了他原先图谋的300万的遗产。
经历战争和长期围困幸存下来的城市，看起来像一个身患绝症的人。死亡和生命还没有在这里完成他们的战斗。人们看起来比城市更好一些，但实际上每个人都以自己的方式被毁坏。
