美国气候学家杰克（丹尼斯•奎德 Dennis Quaid 饰）认为，温室效应正在引发地球的大灾难，北极冰川的融化，会让地球回到冰河世纪那样的劫难。他的提醒并没有引起美国当局的重视，一切都已经太晚：飓风、冰雹、洪水、冰山融化、极度严寒，一系列的地球巨变引发了一场不可挽救的灾难。美国政府组织北纬30度的民众转移到赤道周围，场面一片混乱。更糟糕的是，杰克的儿子，正困在曼哈顿的图书馆里，靠烧书生火来维持体温。大家怎样才能逃过这场灭顶的灾祸？冰天雪地的地球何时才能回暖？
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
电影聚焦于导致清除计划发生的原因，讲述了由于人口膨胀，社会问题加剧，一个名为New Founding Fathers of America的组织进行了一种社会学理论测试，即在某一孤立的社区进行为时一晚的发泄、攻击、侵略，促成社区人们之间的相互残杀。这一制度在全美推广，一时间马路街道都成为了杀戮的战场。故事的荒谬性吸引了大量观众，第一年的杀戮日就要降临，恶魔们都已经准备好了。
有一个这样的理论：宇宙中存在多个平行世界，而且每个平行世界里都有一个你存在，而且所有平行世界里面的自己会分摊整个宇宙中你所具备的能量。所以，只要平行世界中的你都消失了，那所有的能量将汇聚到最后的一个人身上。正是为了这个目的，夺取所有人的能量，在遥远的未来，名叫基比（李连杰 饰）的杀手穿越时空杀掉了123个平行世界中的自己，获得了超能力。而这时，世界中只剩下自己和另外一个平行世界中名叫盖伯瑞（李连杰 饰）的自己。而身处和平世界中的盖伯瑞，完全没有意识到大难临头。只是在突然的一天，发现自己速度极快、力大无穷，而且有一个和他一模一样的人在到处犯罪，作为警察的自己，必须挺身而出，阻止犯罪的同时也为了拯救自己。
决战日当天，红皇后和白皇后的军队开战，以决定仙境的命运。白皇后派出预言中的勇士爱丽丝，爱丽丝鼓起勇气，手持佛盘剑面对炸脖龙的挑战。红皇后派出终极法宝炸脖龙，与爱丽丝决一死战。预言中的爱丽丝斩杀炸脖龙，爱丽丝凭着信心和佛盘剑完成了这一历史使命。爱丽丝在跟炸脖龙搏斗的时候，她明白了，她父亲每天早上会想明白六件不同的事，她也明白，人会变大会小，兔子会说话，猫会笑，是一个地方叫仙境，最重要的是“我能杀死炸脖龙”。爱丽丝悟出了真我与自信，相信自己一定能成功，鼓起勇气，手持佛盘剑打败了炸脖龙，砍下了炸脖龙的头，炸脖龙一死，红皇后的战士们失去了精神支柱，全部倒戈离她而去。白皇后重新成为仙境的王，她把红皇后和黑骑士永远逐出仙境。
2150年，人工智能发生变异，取代了人类对地球的控制，并对人类开展了清除行动，幸存的人类团结在一起，组成了反抗军，拿着简陋的武器，与人工智能军队展开了殊死搏斗。
