舞蹈家尚小蝶，为五年前离开的恋人编排了一支《蝶舞》，大获成功。受国外文化基金邀请去布达佩斯选角编舞。小蝶在所有舞者中最看好自卑的白露，白露告诉小蝶，想要借助蝴蝶公墓找到失踪的姐姐。小蝶还发现，基金继承人庄秋水就是自己五年前的恋人。但随着舞者宋优中毒、田巧坠楼、白露失踪，小蝶自己也受到威胁。一切谜团都指向了蝴蝶公墓……
故事发生在17世纪。赫丝特（黛米·摩尔 Demi Moore 饰）离开丈夫，孤身一人来到马萨诸塞湾的英属殖民地定居。在这里开拓的英国人信仰坚定，恪守清规，赫丝特的一些举动在这压抑的殖民地环境下颇为引人注目。当地的牧师阿瑟（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）英俊而富有激情，赫丝特为他的神采深深吸引，两个性情相投的人很快陷入了危险的热恋。不久殖民地方面接到了赫丝特的医生丈夫被印第安人杀害的消息，本以为可以公开关系的一对恋人等到的却是东窗事发，赫丝特为保护阿瑟，拒绝供认通奸者，自此被投入监狱直至产下一名女婴，而阿瑟则在监狱外日日承受心灵的拷问……出狱后的赫丝特戴上了通奸者的耻辱标志，同时她大难不死的丈夫突然现身，誓要将通奸者揪出以发泄心中怒火……
王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
月黑风高的夜晚，戚志广（张国荣饰）独自行驶在路上，电台里播放着鬼故事，这时车子突然驶离轨道，戚停下车检查，等他再次上车后蓦地发现后座竟多了个清纯的白衣女子（钟楚红饰）！下车后，白衣女子突然主动向惊魂...
