阿飞以亡命姿态偕朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车……来到中国北方贫瘠的黄土地高原。从昏迷中苏醒过来，阿飞吓然发现自已身在漫无边际的黄土高原上。因疗伤而再次昏厥后幸被村女秀秀(王艳饰)发现而救回村中。在秀秀(王艳饰)及她爷爷祈伯以至其它村民悉心照料下，阿飞迅速康复。可是，在阿飞眼中这班陕北人全是愚蠢之辈，他不屑一顾，心中只想尽快离开这不毛之地。当得悉唯一可离开的路也倒塌了之时，阿飞气愤莫明，服迷幻药后竟把村民的心血---玉米田烧掉，遂与村民关系破裂。初尝孤独的阿飞毒瘾大发，幸又再被祈伯等救治。一连串的事件令阿飞开始发现村民的可爱和可敬，并在祈伯的点化后尝试融入他们的生活里。阿飞身同感受的了解到他们乐天知命的智能。最后，阿飞选择面对现实，毅然重返香港。他安然的面对裁决，承受自己的罪咎，也因此他被轻判入狱一年。出狱后，他怀着喜乐心情，重踏令他心灵舒服黄土乡原．．．．．
1960年代，一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成，共产党员裴兰英（卢桂兰 饰）是列车长。入夜，骤起狂风，往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中 饰），发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上，他搬了几次，大树纹丝不动，却被飞来的石块击中头部，他昏迷过去。502次眼看开过来了，苏醒过来的林营长顽强地站在路基上，用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳，他被抬上列车，经医生检查发现，他伤势严重，需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局，要求将502次列车改为“特快列车”， 抢救林营长的生命。路局打破常规，沿站临时调度，502次列车飞奔江城......
多克（伯特·兰卡斯特 Burt Lancaster 饰）和罗拉（雪莉·布思 Shirley Booth 饰）本来享受着非常幸福的生活，可以一切都因为罗拉的怀孕而发生了改变。为了增加收入，多克不得不放弃了自己挚爱的研究事业，转行成为了一名按摩师。而罗拉最终没能顺利的生下孩子，不仅孩子没了，自己还丧失了生育能力，绝望之中，多克只能依靠酒精来麻痹自己的痛苦，而罗拉则将对孩子的感情寄托在家里的小狗身上，夫妻两人的脸上都再没有了曾经的笑容。多克将空房间租给了一位名叫玛丽（泰瑞·摩尔 Terry Moore 饰）的女孩，活泼又美丽的玛丽渐渐吸引了多克的注意，让多克和罗拉之间的关系变得更加恶劣起来。
