小子萨利·帕伦博 (杰瑞·奥巴赫饰) 越来越嫉妒他的老大黑帮老大巴卡拉 (莱昂内尔·斯坦德饰)，因为巴卡拉对帕伦博手下的团队毫无敬意。巴卡拉允许小子萨利监督一场为期六天的自行车比赛（为了保住比赛的收入），被带到城市的 12 名意大利自行车手中有马里奥·特兰蒂诺 (罗伯特·德尼罗饰)，一个崭露头角的小偷。由于外界干扰，自行车比赛未能举行，萨利被降职为巴卡拉的司机，而特兰蒂诺则留在纽约市经营自己的骗局，包括假扮牧师。小子萨利的母亲大妈 (乔·范·弗利特饰) 敦促他打倒那些老牌的黑帮老大，但似乎只有他自己的阵营中发生了死亡事件，暴力事件的增加引起了市警察的注意。
米凯尔，一个职业骗子，为了逃避受骗者的追打故意袭击法官进入监狱。在监狱中遇到了憨憨的室友布金，布金是位外表强悍内心十分单纯的人，他把米凯尔当作真正的朋友。米凯尔出狱前骗走了布金的存款并留下假的联系方式，他凭借存款有了一个新身份过上了幸福成功新生活，马上要和新公司老板的女儿结婚。这时出狱后的布金却找到了他并要和他一起创业，米凯尔决心隐藏过去甩掉布金，然而布金就像回旋镖一样，始终环绕在他的身边……
尼亚是广告公司的一名成功文案撰稿人，过着白人雅皮士的生活（尽管她的母亲是黑人）。当她被要求向黑人城市孩子推销一种新品牌的啤酒时，她辞去了广告公司的职务，开始寻找自己的种族身份。
