牛淑荣（毛林林 饰）和赵欣梅（柳岩 饰 ）是邻居兼好友，彼此之间友谊十分深厚，时逢上山下乡运动正在盛行，两人在此过程中结识了名为范齐伟（周一围 饰）的有为青年。在朝夕相处之中，牛淑荣和赵欣梅双双爱上了一表人才的范齐伟，两人之间的友谊因此遭受了巨大的挑战，最终，牛淑荣成为了这场斗争中的胜利者，嫁给了范齐伟，而赵欣梅则成为了牛淑荣的哥哥牛成国（任东霖 饰）的妻子。
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
