冬夜，成千上万名中阳纺织集团公司的上访职工聚集在公司大院，他们冲破保安的阻拦蜂拥着要在当夜到市政府去讨个说法，为企业一年多的停工、停产、停发工资。 市长李高成得悉这一情况连夜赶到事发现场，他倾听了职工代表对公司领导腐败行为的控诉。李高成下决心一定要彻底调查，不料他的决定遭到了妻子的全力反对。随着调查工作的展开，一桩桩触目惊心的事实摆在了他的面前：一个是当年提拨自己的老领导，一个是朝夕相处的妻子，还有中阳纺织集团那个他选定的班子。但最终，李高成选择了真理和正义…………
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
故事从文革后期开始，开始在地道的老北京城。钟跃民（刘烨）、张海洋（连奕名）、郑桐（马元）和袁军（刘亭作）是整天在京城闲晃的顽主儿。他们无所事事却有血性青年的阳刚之气与好学之心，当然他们的圈子里也有钟跃民拍婆子拍来的女友周晓白（孙 俪）。待父母平反，他们终于得到机会走出京城，参军或是下乡，到更远的地方去寻找梦想。儿时的伙伴四处分散，选择了不同的道路，初恋的情人也不得不离别。在他们最美好的十年青春岁月里，儿时的好友们各自历经坎坷，品味辛酸也收获着欣喜的成功。成长变化的是他们每个人，不变的是他们的友情和坚定上路的决心。如果人生是炼钢，他们是特种钢，是带有浪漫情怀的“老三届”。
