在一个歌舞升平的安宁盛世，当今圣上广开新政，气象万千。在全国最高等的学府弘文学院，圣上提出开办武举、创立女学。肩负着朝廷重任的柳傲天（吴奇隆 饰）前往弘文学院应聘先生，一路上阴差阳错娶了绿林好汉的女儿路云霏（刘诗诗 饰）却落荒而逃。在此之后，路云霏、宋文文（吴映洁 饰）、慕容月（周奇奇 饰）、范大同（叶祖新 饰）、金仁彬（张哲瀚 饰）等数个性格各异的男女学生进入弘文，在傲天的带领下呈现了欢快有趣的新气象。然而一股不知名的势力却处心积虑想要倾覆弘文学院。守旧势力和革新派，钩心斗角，暗潮涌动。
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
