二十年代末,上海公共租界巡捕探长方鹏因系列连环凶杀案,卷进了一个复杂的案件之中。国民政府实业部长孔培之派心腹手下杜鹃深入上海滩,企图破坏刚刚由地质学家萧安邦领导的铁矿开采计划,意图囤积居奇,抬高铁矿价格,达到中饱私囊的目的。不料,这个大铁矿的发现引起了英、美、日等多国列强的垂涎,各方不择手段,企图夺取铁矿开采权。方鹏抽丝剥茧,逐渐找到意图夺取铁矿的最大黑手原来是日本人。最终方鹏在钱菲菲等一群爱国志士的帮助下,揪出了中饱私囊的孔培之,击杀了实为日本人的杜鹃,保护住了铁矿。
故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红(剧雪 饰)的前夫赌博成性,忍无可忍的叶红与其离婚,带儿子搬出来租房居住,她租的是离异男人何京(何冰 饰)的房子,时间一久,两人心中都产业了异样感觉。一天,何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前,四个人又共同生活在一个屋檐下,要多尴尬有多尴尬。不久,何京的前妻在南方遇车祸住院,何京只身前往护理,他的善良感动了叶红,最终俩人牵手。律师杜晓玲(陈小艺 饰)与胡震东是同行,俩人是在一起离婚诉讼案中认识的,随着官司的结束,俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴(徐帆 饰)与李小龙(张博 饰)合伙开了一间服装店,人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......