荣添（罗嘉良饰）终于发觉最爱的人是希贤（陈慧珊饰），偏偏她已经没有爱恋的感觉了。这时候，一个与颖欣长相一样的女孩美娜（郭可盈饰）竟然出现…… 自力（古天乐饰）与生父（刘兆铭饰）重遇后，本来打算与田宁（蔡少芬饰）长厢斯守，可惜，田宁失忆后，竟决定和志强（郭晋安饰）结婚…… 荣享（吴奇隆饰）与芷蔚（邵美琪饰）被绑架至菲律宾，两人生死悬于一线，最后又可否天长地久？ 建平（汪明荃饰）、孝礼（秦沛饰）及景良（郭峰饰），这段三角恋情辗转一生，各人最后的感情依归，却令人竟意想不到…
故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付他，狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵，還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟，五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是，狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵，沅婉更是革命黨員，狄奇明知其身份仍把她留在身邊，再加上軍營中有人野心勃勃，使昇威鎮危機四伏……
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