展颜（董洁 饰）是父亲临终托孤给季冬阳（车仁表 饰）的孤女，由于展颜父亲的死是给冬阳的一个恩情，冬阳对展颜无所不依。然而展颜一天天长大，这个小女孩的心思越发古怪，她向冬阳需索着爱，只信任冬阳。而冬阳虽然有着女友，内心却一直寂寞，他所有的宠溺都是给展颜的。但名分上他们是父女，难言的感情让二人的冲突越来越频繁地发生。而冬阳身边的爱慕者也对展颜有所顾忌，展颜认识了新的朋友，性格逐渐开朗，但心底总是有着一个结，那个结只有一个人能解开。天若有情，能助有情人终成眷属吗？
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
