东汉末年，朝纲混乱。内有董卓（吕晓禾 饰）巨奸权倾朝野，专横跋扈；外有黄巾军起义，撼动社稷。时有曹操（陈建斌 饰）韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操与各地诸侯袁绍、刘备（于和伟 饰）、孙坚等二十路豪杰会盟，共同讨伐董卓。几番征战，董卓最终死于义子吕布（何润东 饰）之手。此时大汉气数将近，英雄豪杰皆觊觎天下，因此上演了群雄逐鹿的争霸大戏。关羽（于荣光 饰）、张飞、诸葛亮（陆毅 饰）、周瑜、夏侯渊、陆逊、姜维、司马懿（倪大宏 饰）等风云人物相继入世，魏、蜀、吴三分天下，千古传奇流传至今……
阎罗（陈泰鸣）与念奴（向云）原为情侣，却因水神和火神的破坏而各分东西。阎求告无门犯下错事而被罚入地府受刑。在地狱与奴重逢，唯奴已嫁作鬼王之妻，只是身怀阎罗骨肉，暗中设计把孩子送至人间，却引起鬼王大怒，从此与阎势不两立。
