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比安卡（梅·惠特曼 Mae Whitman 饰）是一个平凡的高中女生。在学校里，比安卡属于“其貌不扬”的那一类，对于这一点，她自己心里也很清楚。不过，比安卡的个性大大咧咧活泼开朗，身边聚集了麦迪森（贝拉·索恩 Bella Thorne 饰）、杰西卡（斯凯勒·塞缪尔斯 Skyler Samuels 饰）等一批笑话级的美女朋友们，这让比安卡的心里感到一丝安慰和自豪。                                                                      　　然而，让比安卡没有想到的是，这些美女们愿意和她待在一起的原因，仅仅是因为和她站在一起能够衬得她们更加的娇艳欲滴，和友情并无关系，得知了这一真相，比安卡崩溃了。比安卡找到了在校园里拥有高超人气的帅哥卫斯理（罗比·阿梅尔 Robbie Amell 饰），希望他能帮助自己改头换面。

电影明星文森特（艾德里安·格尼尔 Adrian Grenier 饰）跟他的好兄弟艾里克（凯文·康诺利 Kevin Connolly 饰）、特托（杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰）及伽玛（凯文·狄龙 Kevin Dillon 饰）重出江湖，加入金牌经纪人兼电影公司总经理阿里（杰里米·皮文 Jeremy Piven 饰）的旗下。他们在竞争激烈的好莱坞演艺圈里摸爬滚打，杀出重围，在这期间，他们的目标也发生了微小的变化，但彼此的友谊仍坚定无比……

Henry（科林•汉克斯 饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格•瑞恩 饰），他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变下了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。                                                                      　　Henry带回的未婚妻Emily（塞尔玛•布莱尔 饰）与Mathy相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tommy（安东尼奥•班德拉斯 饰）走进了母亲的生活，他们发展迅速。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。                                                                      　　他们一路调查Tommy，更把真相告诉了Mathy。Tommy与同党想尽办法偷取了雕像，Tommy却被同党抛弃了。他马上想到了危险的Mathy，他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy……

卡姆（马克·鲁法洛 Mark Ruffalo 饰）爱上了充满了异域风情的女子玛姬（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰），两人顺利的走到了一起携手步入婚姻的殿堂，没过多久，玛姬就生下了两个可爱的孩子菲斯（阿什莉·奥夫德海德 Ashley Aufderheide 饰）与穆瑞（凯尔·杜拉 Keir Dullea 饰），然而，此时卡姆却因为患上了躁郁症而无法外出工作，家里的经济状况一落千丈。                                                                      　　某日，玛姬得到了一个赚取奖学金的机会，她决定前往哥伦比亚大学学习，以获得工商管理硕士学学位，这个学位能够给她的家庭带来一笔不菲的收入，但与此同时，这也意味着，玛姬必须离家学习18个月，在此期间，照顾两个孩子的重担就都落在了卡姆的肩上。