萧燕燕（唐嫣 饰）是宰相萧思温（刘奕君 饰）与燕国长公主的第三女。她作为家中最小的孩子，不仅深得父亲喜欢，也深受大姐萧胡辇（佘诗曼 饰）、二姐乌骨里（卢杉 饰）的宠爱和照顾，万千宠爱于一身的萧燕燕也从小养成了敢想、敢说、敢做的性格，对于追求的事物充满执着，不轻言放弃。她与韩德让（窦骁 饰）两情相悦，早定终身。但世事难料，萧家三姐妹分别嫁给了太祖系三支，大姐萧胡辇嫁给太平王罨撒葛（谭凯 饰），二姐乌骨里嫁给耶律喜隐（季晨 饰），而萧燕燕因与辽景宗耶律贤（经超 饰）的一次邂逅，从此开启传奇的一生。
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
