林美雅(柴碧云 饰)是在国外深造的高材生,完成学业之后,她千里迢迢回到国内,准备和一直异地恋的男友结婚,哪知道,等待着她的,是男友的背叛和抛弃。这段失败的感情让林美雅深受打击,在抑郁之中挣扎了许久的她在某一日终于想通了,决定从过去的阴霾中走出来。而开始新生活的第一部,就是找一份新工作。就这样,林美雅来到了欧阳(孙绍龙 饰)所在的公司里上班,两人曾经在飞机上有过一面之缘,闹过误会一场。如今,命运让他们再度走到了一起,随着时间的推移,互相看彼此不顺眼的两人之间,渐渐碰撞出了爱情的火花。
1930年代,光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断,初来乍到的许文强(黄晓明饰)偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧(李雪健饰)的爱女冯程程(孙俪饰)。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸(陈数饰)有几分神似,而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力(黄海波饰)在无意中救下冯程程,两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下,两人得到冯敬尧的赏识,决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心,三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死,为报血海深仇决定重返上海滩。
1945年,盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去,日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而,在山东枣庄附近,仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子,刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息,谁知孙却叛变革命,成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面,躲过游击队围剿的松尾则改名易姓,混入黑帮与游击队继续进行抗争。